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　　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2026-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的新增股份已于2026年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行股票完成后，控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（1）2025年7月16日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决，公司召开独立董事专门会议审议通过了本次发行的相关议案。

　　（2）2025年8月1日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东回避了对相关议案的表决。

　　（3）2025年8月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订〈公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等议案，董事会根据股东会的授权，对本次发行方案及发行预案中的发行决议有效期限相关事项进行了调整。

　　（1）2025年11月26日，本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　（2）2025年12月29日，中国证监会出具《关于同意风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2963号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　4、募集资金金额及发行费用：公司本次募集资金总额为人民币1,099,999,995.85元，扣除与发行有关的不含税费用人民币5,265,173.53元，公司本次实际募集资金净额为人民币1,094,734,822.32元。

　　（1）2026年2月6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验资报告》。截至2026年2月6日，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）收到获配投资者缴存的申购资金共计人民币壹拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角伍分（￥1,099,999,995.85）。上述款项均缴存于中金公司在中国农业银行股份有限公司北京朝阳支行开立的申购专户内。

　　（2）2026年2月6日，中金公司向风神股份开立的募集资金专户划转了认股款。2026年2月6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》。截至2026年2月6日，风神股份共计募集货币资金人民币1,099,999,995.85元，扣除与发行有关的不含税费用人民币5,265,173.53元，风神股份实际募集资金净额为人民币1,094,734,822.32元，其中计入“股本”人民币160,583,941.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币934,150,881.32元。

　　公司本次发行的新增股份已于2026年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　“风神轮胎股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。

　　除橡胶公司外，本次发行的其他发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

　　本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合公司关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　“1.本次发行已获得公司内部有效的授权和批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效。

　　2.《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。

　　3.公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。

　　4.公司本次发行对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东会审议通过的发行方案的相关规定。”

　　本次向特定对象发行股票完成后，控股股东橡胶公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　橡胶公司本次认购数量为43,795,620股，限售期为自发行结束之日起18个月。

　　（2）苏州高新私募基金管理有限公司-苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）

　　苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为5,839,416股，限售期为自发行结束之日起6个月。

　　张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为4,379,562股，限售期为自发行结束之日起6个月。

　　诺德基金管理有限公司本次认购数量为12,554,744股，限售期为自发行结束之日起6个月。

　　西安博成基金管理有限公司本次认购数量为8,029,197股，限售期为自发行结束之日起6个月。

　　中国黄金集团资产管理有限公司本次认购数量为3,649,635股，限售期为自发行结束之日起6个月。

　　易方达基金管理有限公司本次认购数量为17,518,248股，限售期为自发行结束之日起6个月。

　　中信证券资产管理有限公司本次认购数量为4,233,576股，限售期为自发行结束之日起6个月。

　　河北国控资本管理有限公司本次认购数量为3,649,635股，限售期为自发行结束之日起6个月。

　　济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）本次认购数量为3,649,635股，限售期为自发行结束之日起6个月。

　　王梓旭本次认购数量为11,678,832股，限售期为自发行结束之日起6个月。

　　华泰资产管理有限公司本次认购数量为25,109,489股，限售期为自发行结束之日起6个月。

　　财通基金管理有限公司本次认购数量为11,970,802股，限售期为自发行结束之日起6个月。

　　大成基金管理有限公司本次认购数量为3,649,635股，限售期为自发行结束之日起6个月。

　　泉州市国有资产投资经营有限责任公司本次认购数量为875,915股，限售期为自发行结束之日起6个月。

　　除公司控股股东橡胶公司外，本次发行对象及其出资方不属于公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

　　最近一年内，橡胶公司及其关联方与公司之间的关联交易已严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司内部制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，橡胶公司及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。对于未来橡胶公司及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。

　　除橡胶公司外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为橡胶公司，实际控制人仍为国务院国资委。

　　本次发行股份登记完成前，橡胶公司及其一致行动人中国化工资产管理有限公司（以下简称“化工资产”）合计持有公司430,482,656股股份，占公司总股本的59.01%。橡胶公司以自有资金参与认购本次发行的股份，认购43,795,620股，但因本次发行同时有其他投资者参与认购，导致橡胶公司及其一致行动人化工资产的合计持股比例被稀释。

　　本次发行完成后，截至2026年2月12日（新增股份登记日），橡胶公司及其一致行动人化工资产合计持有公司474,278,276股股份，持股比例由59.01%稀释至53.29%。具体变动情况如下：

　　本次发行完成后，公司增加160,583,941股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良好的保障。

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。

　　本次发行不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。

　　项目组成员：侯乃聪、黄旭、石凌怡、林奎朴、乔达、罗汉、黄雨妍、李驰宇、宋子昀

　　地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

　　地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

　　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2026-005

　　中国化工橡胶有限公司及其一致行动人中国化工资产管理有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　根据中国证监会出具《关于同意风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2963号），公司向特定对象发行人民币普通股160,583,941股，上述新增股份已于2026年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记、托管及限售手续，公司总股本由729,450,871股增加至890,034,812股。

　　本次发行股份登记完成前，橡胶公司及其一致行动人化工资产合计持有公司430,482,656股股份，占公司总股本的59.01%。橡胶公司以自有资金参与认购本次发行的股份，认购43,795,620股，但因本次发行同时有其他投资者参与认购，导致橡胶公司及其一致行动人化工资产的合计持股比例被稀释。

　　本次发行完成后，截至2026年2月12日（新增股份登记日），橡胶公司及其一致行动人化工资产合计持有公司474,278,276股股份，持股比例由59.01%稀释至53.29%。具体变动情况如下：

　　注：1、上表“变动前股数”、“变动前比例”按2025年9月30日公司总股本729,450,871股计算，“变动后股数”、“变动后比例”按2026年2月12日公司总股本890,034,812股计算。

　　1、橡胶公司以自有资金参与认购本次发行的股份，但因本次发行同时有其他投资者参与认购，导致橡胶公司及其一致行动人化工资产的合计持股比例被稀释。本次权益变动不涉及要约收购，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书等。

　　2.本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　3、本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

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