南宫28官网,南宫28官方网站,南宫28APP下载自2021年6月启航以来，我国公募REITs市场发展稳健，已成为盘活存量资产、畅通实体经济血脉的关键创新工具。当前市场期盼扩围扩容，出现了一种观点，认为REITs项目“合规过严”、主张大幅放松乃至规避合规审核以追求短期规模迅速扩张。此类论调极具误导性，若付诸实践，必将侵蚀市场信用根基，衍生深远风险。

　　中咨公司资本业务创新中心主任徐成彬博士基于长期政策研究与项目实践，系统阐述坚守资产合规底线的必然逻辑：这既是公募REITs作为权益型资产证券化产品的内在要求，也是全面依法治国在金融领域的刚性要求；既是市场从试点迈向常态化发行的宝贵经验，更是培育长期耐心资本、实现市场可持续发展的基石。资产合规是REITs市场的“生命线”，唯有筑牢此底线，市场方能行稳致远、源远流长。

　　我国公募REITs从基础设施领域率先突破，因而被官方称为“基础设施领域不动产投资信托基金”（简称基础设施REITs）。自2021年6月21日首批产品上市，短短4年半间，市场发行数量已跃居全球第二、亚洲第一，且整体运行平稳。然而，对照国际成熟市场与国内庞大基础设施存量，当前规模与发行速度仍未能充分释放市场的潜在能量。于是，一种将原因简单归咎于“合规门槛过高、流程复杂”，并试图以放松合规换取短期扩容的观点时有浮现。此论调本质上是牺牲资产质量追逐规模虚增，若被实践，恐将引致市场、法律与金融的多重风险，从根本上动摇公募REITs市场长期健康的信用根基。

　　公募REITs市场的持久繁荣，必须坚持从资产源头到产品终端的全过程质量把控，有赖于监管部门、地方政府及市场机构的协同共治。必须清醒认识到：

　　坚守资产合规底线，是由REITs的金融属性、法律环境、发展路径以及投资者保护要求共同决定的铁律，不容置疑，更不容动摇。一、公募REITs属于权益型的资产支持证券：资产“不存”，证券“焉附”？

　　公募REITs在法律和金融本质上，是一种权益性、永续性的资产证券化产品。其核心逻辑在于，将能够产生持续、稳定现金流的实体资产（或权益），通过结构化安排，转化为标准化、可公开交易的基金份额。这不仅实现非标资产的流动性飞跃，更完成了其在公开市场的价值发现。

　　与依赖主体信用的债券不同，公募REITs的价值和信用根基，完全系于底层资产本身的合法合规性、运营效率及现金流潜力。它不主要依赖于原始权益人的信用兜底，也无需复杂的回购或补差承诺，是真正意义上的“资产支持证券”（Assets-Backed Security）。

　　这一根本特性，将其与传统债权及各类“明股实债”产品清晰区分。我国基础设施REITs采用“公募基金+资产支持专项计划+项目公司”结构，旨在实现资产与原始权益人的风险隔离，保障投资者权益。投资者持有基金份额，即成为底层资产的共同所有者，获得资产运营回报与价值增值。这一切能够成立的法律基石，是资产必须权属清晰、无合规瑕疵。资产层面的任何不确定性，都会直接击穿风险隔离的屏障，将投资者暴露于原始权益人的经营风险之下。因此，发行前对资产进行穿透式合规审查，是REITs作为权益型产品不可动摇的“第一道防线”。

　　公募REITs的底层资产并非虚拟权益，而是权属清晰、运营成熟、能够产生真实现金流的实体固定资产或经营权。从试点到常态化发行，REITs资产图谱持续丰富，根据国家发展改革委发布的《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目行业范围清单（2025年版）》，现有15大类50多个具体行业纳入底层资产范围。

　　(如园区、酒店、商业办公)，收益主要源于租金与资产增值；二是经营权类(如能源、环保、高速公路)，收益主要源于特定期限的运营净现金流。无论何种类型，其能够作为REITs合格资产的根本前提是坚实的合规性。这体现在项目从规划、立项、建设到运营的全生命周期，必须完备履行各项法定程序——项目审批/核准/备案、规划许可、用地批准、环评批复、施工许可、竣工验收等。这些文件共同构成了资产合法存在的“出生证明”和“身份证”，是现金流得以持续产生的物理与法律基础。因此，

　　。合规是衡量资产质量的“第一把标尺”，是REITs产品价值的根基。脱离合规谈资产价值，无异于构筑空中楼阁，将使产品丧失其作为权益性证券的坚实脊梁。二、坚持资产合规是捍卫法律尊严的强制要求：有法可依，有法必依

　　公募REITs市场诞生并成长于中国特色社会主义法律体系之下，其一切活动必须运行于法治轨道。监管部门对资产合规性的要求，并非主观创设的额外负担，而是《土地管理法》《城乡规划法》《建筑法》《环境保护法》等一系列上位法律法规在REITs领域的具体化与操作化。如表1所示。

　　例如，用地合规审查，其法源直接指向《土地管理法》对国土空间规划、建设用地审批和耕地保护的强制性规定；建设程序合规，则是对《建筑法》《政府投资条例》《企业投资项目核准和备案管理条例》的严格遵循。因此，坚守资产合规底线，本质上是“全面依法治国”理念在金融创新中的直接实践，是对国家法律尊严与监管权威的切实维护。任何降低合规标准的企图，无论其动机如何，都构成了对法律实质精神的背离，将架空法律在具体领域的效力，损害法治的严肃性。

　　因此，坚守资产合规底线，本质上是“全面依法治国”理念在金融创新中的直接实践，是对国家法律尊严与监管权威的切实维护。任何试图降低合规标准的想法或做法，无论其动机如何，都构成了对法律实质精神的背离，将架空法律在具体领域的效力，损害法治的严肃性。

　　防范化解重大风险是金融工作的永恒主题。公募REITs作为连接实体经济与资本市场的桥梁，一旦为追求规模而引入存在重大合规瑕疵的资产，无异于埋下“定时炸弹”。资产可能隐含的产权纠纷、环境责任、建设程序或安全标准违规等问题，在数十年的存续期内，随时可能爆发为法律诉讼、行政罚单、运营中断或安全事故。

　　当前市场上出现的弱化甚至规避合规监管的论调，折射了一种危险的“监管套利”思维。我国资本市场改革的主线，正是持续推进市场化、法治化和规范化。基础设施REITs从试点到常态化，正是一个将实践中探索出的成熟经验，不断固化为稳定、透明制度的过程。

　　如果因为短期规模焦虑而绕开历经检验的合规框架，将严重破坏规则的一致性和权威性，形成恶劣示范，最终侵蚀资本市场法治化建设的根基。一个真正成熟、具备国际竞争力的REITs市场，必定是规则明晰、执法严格、预期稳定的法治市场，绝非依靠投机和规避监管建立的“灰色地带”。

　　坚守资产合规，是所有参与者尊重法律、敬畏规则的基本表现。它捍卫的不仅是具体法规条文，更是资本市场赖以运行的法治信仰和契约精神。

　　我国公募REITs市场采取了“试点先行、稳步推进”的审慎策略。首批9个试点项目能够成功上市并平稳运行，其基石正是对资产合规底线近乎“苛刻”的坚守。试点初期，面对无先例可循的挑战，国家发展改革委委托中咨公司组织专家对48个申报项目进行了穿透式评估，并确立了以“避风险、找出路”为核心的工作原则。

　　评估发现大量历史遗留的合规问题。监管部门并未回避或遮掩，而是通过各方协同，在法律框架内积极寻求解决方案，推动符合条件的项目补办手续、厘清历史。正是这种对合规问题的正视与解决，确保了首批上市资产权属干净、质量过硬，为整个中国REITs市场赢得了宝贵的“开门红”信誉。

　　不仅首批上市的九个项目合规性得到了严格把关，整个试点期间都恪守合规性，为争取各方认可和支持、尽快进入常态化发行打下了坚实基础。公募REITs市场社会关注度很高，但迄今为止在资产合规性方面几乎没有负面舆情，非常难得。试点实践雄辩地证明：

　　基础设施REITs试点推进中，合规难题极具复杂性：资产权属历经多次变更而模糊不清；早期建设手续与现行标准存在差异；关键历史文件因年代久远而缺失等。例如，某产业园的历史可以追溯到1956年，2005年成为某家具厂的生产车间，2016年生产基地搬迁并进行了整体升级改造，成为以智能制造和科技研发为核心的产业园区。再如，某高速公路从2003年1月17日设立项目公司，其股东和股权结构先后经历了八次变更。

　　如何解决合规难题，试点阶段曾经面临两难选择。如果回避或掩盖，就是纵容违法违规行为；如果坚持严格要求，市场普遍存在畏难抵触情绪。面对这些挑战，试点探索出了一条务实路径：对于符合国家战略导向、本质优质的项目，并非简单地“一否了之”，而是在坚守法律底线的前提下，通过专业辅导与多方协调，依法依规补办手续、完善文件。这个过程，既是对存量资产的一次系统性“合规体检”与“修复”，更是为全行业树立了清晰、可操作的合规标杆。它使市场各方深刻认识：

　　这逐步培育并巩固了整个市场的合规文化与共识。《REITs:中国实践》（人民出版社，2025年）一书结合诸多实践案例，对原始权益人如何有效解决投资管理合规性难题、对监管部门如何评审把关投资管理手续完整性和合规性做出了全面深入解析，可供有关从业人员借鉴。（三）常态化发行绝不意味着合规标准可以降低

　　随着公募REITs进入常态化发行新阶段，资产类型日益丰富，参与主体更加多元。此时，“常态化”绝不能被误解为“普通化”或“低门槛化”。其真正内涵，在于形成一套稳定、透明、可预期、高效率的合规审核规则体系。

　　面对扩围扩容需求，更应坚守统一的合规底线，防止在快速发展中出现“劣币驱逐良币”的逆向选择。目前的常态化发行仍是初步阶段，文旅、养老、酒店、商业办公、城市更新等众多领域和行业尚未破局，市场期待新领域新行业的“首单”或“首批”项目上市，其合规实践往往具有超越项目本身的标杆意义，承担着为整个行业厘清审核边界、探索解决方案、树立示范样本的关键责任。

　　前期在合规严谨性上的投入，是为市场长远健康发展支付的必要“成本”，它构筑了防范未来风险的坚固堤坝，是市场实现高质量、可持续发展最不可或缺的坚实基础。

　　若为追求短期发行规模，允许资产“带病上市”，初期或可凭借信息不对称营造虚假繁荣，但风险暴露之时，必将引发剧烈的价值重估和市场抛售。这不仅严重损害当期投资者利益，更会侵蚀REITs整体的市场信誉，推高全市场要求的风险回报要求，长远压制原始权益人所能获得的合理估值，形成“劣币驱逐良币”的恶性循环。

　　更重要的是，合规性是现金流持续、稳定、可预测的根本保障。无论是租金还是运营收费，其合法性都牢牢建立在资产运营资格完备的基础之上。任何一项关键合规手续的缺失（如规划许可、消防验收、环保批复），都可能导致资产面临停业整改、高额罚款甚至被撤销运营资格的风险，从而直接切断或严重侵蚀现金流的来源。对于以稳定分红为核心特征的REITs而言，

　　公募REITs的投资者涵盖机构和广大公众。保护投资者合法权益，特别是中小投资者的利益，是资本市场健康发展的基石。与专业机构不同，绝大多数公众投资者通常不具备法律、工程、环保等专业知识，难以对基础设施项目复杂的历史沿革和合规状况进行穿透式分析。他们的投资决策，高度依赖于监管审核、专业尽调与充分披露。

　　因此，严格的资产合规审核，实质上是在REITs发行上市前，由监管部门与专业机构代表广大投资者，进行了一次专业、深度的风险过滤。这道关键防线的作用，就是将存在根本性法律瑕疵、可能危及资产法定存续“问题资产”坚决拦截在市场大门之外，从源头上守护了投资者的本金安全。

　　监管严格、标准统一、透明公正的合规环境，能为所有原始权益人提供公平竞争的舞台。在这里，竞争的核心将是资产本身的真实质量、运营管理效率与持续创造现金流的能力，而非“包装”技巧或规避监管的“能力”。投资者也能够依据透明信息做出决策，使价格更能反映资产内在价值，从而提升资本配置效率。

　　这样的市场生态，正是养老金、保险资金等长期耐心资本所迫切需要的。这类资金规模大、期限长、追求稳健，其核心要求就是规则清晰、风险可控、回报可期。一个法治化、规范化的REITs市场，才能赢得这类长期资本的真正信任与大规模、持续性配置。

　　长期资本的深度参与，是REITs市场摆脱短期投机炒作、实现理性投资、发挥长期资本形成功能的核心支柱与稳定器。

　　任何大幅放松合规的短视行为，都是对长期信任的背叛，终将导致市场失去最重要的支撑，让发展不可持续。五、在坚守合规底线中持续优化审核效能：以“质”为纲，以“效”为要

　　纵观我国资本市场数十多年的发展历程，一条根本启示在于：市场的持久生命力与真正竞争力，永远建立在“质量”与“诚信”的基石之上，而非单纯“数量”的堆砌或“速度”的狂欢。PPP模式和股票市场的发展历程为此提供了深刻镜鉴。

　　监管部门必须将“合规”的基因深植于公募REITs市场文化的骨髓，贯穿于资产培育、项目推荐、发行上市与存续管理的全生命周期。当前市场在扩容与效率上面临的挑战，是走向成熟的必然阵痛。正确的应对之道，在于持续优化机制、提升服务效能，而绝非动摇“坚守资产合规底线”这一根本原则。

　　随着投融资体制改革的深化，我国建设项目投资管理要求一直在不断地优化，项目前期管理手续已从“万里长征路”精简为必须保留的法定条件。以企业投资项目立项为例，2004年从审批改为核准或备案，核准类的项目比例也下降了90%以上。在基础设施REITs发展过程中，项目推荐审核要求也在不断地调整。例如，产权类项目预期收益率从4%降到3.8%，直至不再作为推荐审核的内容；进入常态化发行阶段之后，资产可转让性解除分为自助办理与政策限制，诸如企业内部决策、国资转让、分拆上市、融资等限制条件，作为发起人（原始权益人）自主办理的事项，在发行前办理完毕即可。

　　在坚守合规底线的前提下，回应市场对发行效率的关切，关键在于将试点积累的审核经验及时转化为公开、透明、稳定的制度体系。审核机制应从“一事一议”的个案探索，全面转向“标准清晰、流程统一”的常态化运行，借助信息化系统实现全流程可追溯管理。

　　通过通用合规手续清单化、非关键手续容缺推荐（发行前补办完毕或者风险披露）等方式，使市场形成稳定预期。明确规则和稳定流程，可使监管资源可集中于重大风险判断，在坚决防范“带病闯关”的同时，助力优质资产高效上市，构建“质量可靠、效率提升、生态健康”的可持续发展市场。

　　党的二十届四中全会对坚持全面依法治国作出了战略部署。2025年中央经济工作会议强调“既‘放得活’又‘管得好’”，在激发市场活力的同时守住风险底线。公募REITs市场的建设，正是对这一系列精神的具体落实，必须在“放活”市场、服务实体与“管好”风险、保护投资者之间找到精准平衡。合规，正是实现这一平衡的“定盘星”和“安全阀”。

　　面向未来，公募REITs必须在坚持合规底线这一“固本”前提下，持续优化审核效能，推动市场“浚源”活流。唯有如此，中国公募REITs市场才能根基永固、源远流长，真正肩负起盘活巨量存量资产、畅通实体经济血脉、助力金融强国建设的时代使命，在高质量发展的征程上行稳致远。